Die Grundsätze anhand einer aktuellen Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart
Entscheidung vom 09.12.2025 (Az. 6 U 36/25)
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat in einem aktuellen Urteil wichtige Grundsätze zur rechtlichen Einordnung von Verträgen über die Lieferung und Installation von Photovoltaikanlagen aufgestellt. Im Zentrum stand die Frage: Liegt ein Kaufvertrag mit Montageverpflichtung oder ein Werkvertrag vor?
Der Sachverhalt
Die Klägerin erwarb im Frühjahr 2022 von der Beklagten eine Photovoltaikanlage mit Batterieheimspeicher zu einem Gesamtpreis von 23.765,39 € brutto. Die Anlage wurde von der Beklagten geliefert, montiert und am 10.6.2022 in Betrieb genommen.
Die Klägerin stützte ihre ursprüngliche Klage in erster Linie auf den Widerruf ihrer Vertragserklärung vom 30.4.2024. Ausdrücklich hilfsweise machte sie geltend, sie sei am 30.4.2024 auch wirksam vom Vertrag zurückgetreten. Sie begehrte die Rückzahlung des auf den Speicher entfallenden Kaufpreises in Höhe von 9.506,91 € nebst Zinsen, Zug um Zug gegen Rückgabe und Rückübereignung des Speichers.
Die Entscheidung des Landgerichts
Das Landgericht Ellwangen verurteilte die Beklagte zur Zahlung von 8.691,94 € nebst Zinsen, Zug um Zug gegen Rückgabe und Rückübereignung des Batteriespeichers. Das Landgericht qualifizierte den Vertrag als Werkvertrag und sah den Rücktritt als wirksam an, soweit dieser den Batteriespeicher betraf. Über die Wirksamkeit des Widerrufs entschied das Landgericht nicht.
Die prozessuale Situation im Berufungsverfahren
Die Beklagte und die Streithelferin legten gegen das Urteil des Landgerichts Berufung ein mit dem Ziel der vollständigen Klageabweisung.
Entscheidend für das Berufungsverfahren: Das OLG Stuttgart hatte ausschließlich über Ansprüche der Klägerin aufgrund des Rücktritts vom Vertrag zu entscheiden. Die primär von der Klägerin geltend gemachten Ansprüche aus dem Widerruf waren nicht Gegenstand des Berufungsverfahrens, da das Landgericht diese übergangen hatte und die Rechtshängigkeit insoweit mit Ablauf der Frist für eine Urteilsergänzung nach § 321 ZPO erloschen war. Die Klägerin hatte keine Anschlussberufung eingelegt, um diese Ansprüche im Berufungsverfahren geltend zu machen.
Die Entscheidung des OLG Stuttgart
Das OLG Stuttgart kam zu einem anderen Ergebnis als das Landgericht und wies die Klage vollständig ab. Das Berufungsgericht stellte fest, dass der Klägerin kein Anspruch auf Rückgewähr des geleisteten Entgelts nach § 346 Abs. 1 BGB zusteht, weil sie den Vertrag bereits wirksam widerrufen hatte und ein wirksamer Widerruf keinen Raum für einen danach erklärten Rücktritt lässt.
Wann liegt ein Werkvertrag vor? Die Abgrenzungskriterien
Der maßgebliche Schwerpunkt der Leistung
Für die Abgrenzung von Kauf- und Werklieferungsverträgen einerseits und Werkverträgen andererseits ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs maßgeblich, auf welcher der Leistungen bei der gebotenen Gesamtbetrachtung der Schwerpunkt liegt. Steht die mit dem Warenumsatz verbundene Übertragung von Eigentum und Besitz im Vordergrund, liegt ein Kauf- oder Werklieferungsvertrag vor.
Hingegen ist ein Werkvertrag anzunehmen, wenn die Herstellung eines funktionstauglichen Werks den Schwerpunkt des Vertrages bildet.
Die relevanten Prüfungskriterien
Dabei ist vor allem auf die Art des zu liefernden Gegenstands, das Wertverhältnis von Lieferung sowie Montage- und Bauleistung sowie die Besonderheiten des geschuldeten Ergebnisses abzustellen.
Je mehr die mit dem Warenumsatz verbundene Übertragung von Eigentum und Besitz der zu liefernden Sache auf den Vertragspartner im Vordergrund steht und je weniger dessen individuelle Anforderungen und die geschuldete Montage- und Bauleistung das Gesamtbild des Vertragsverhältnisses prägen, desto eher ist die Annahme eines Kauf- oder Werklieferungsvertrags geboten.
Liegt der Schwerpunkt dagegen auf der Montage- und Bauleistung bei der Herstellung eines funktionstauglichen Werks unter Anpassung an die räumlichen Gegebenheiten und dem damit verbundenen individuellen Erfolg, liegt ein Werkvertrag vor.
Die Anwendung auf Photovoltaikanlagen
Standard-Photovoltaikanlagen: Kaufvertrag mit Montageverpflichtung
Der Lieferung und Installation einer Standardphotovoltaikanlage mit Speicher an einem Wohnhaus liegt regelmäßig ein Kaufvertrag mit Montageverpflichtung und kein Werkvertrag zugrunde.
Dies gilt jedenfalls, wenn auf den Montageaufwand nur gut 10 % des Gesamtkaufpreises entfallen.
Die Begründung im konkreten Fall
Das Verhältnis zwischen dem Warenwert und dem Wert der Montageleistungen spricht dafür, dass der Schwerpunkt der Leistungen der Beklagten auf dem Warenumsatz liegt. Wie das Landgericht festgestellt hat, entfallen auf den Montageaufwand lediglich 12,5 % des Gesamtpreises.
Bei einer Photovoltaikanlage handelt es sich zudem um standardisierte Bauteile, die regelmäßig auch in einem standardisierten Verfahren montiert werden können.
Dass hier aufgrund der Gegebenheiten am Gebäude der Klägerin besondere Planungs- und Anpassungsleistungen oder besonders anspruchsvolle Arbeiten bei der Integration der Anlage in die Dachkonstruktion geschuldet waren, ist nicht dargetan. Die Erwartung des Erwerbers, eine funktionsfähige Anlage zu erhalten, ist auch beim Kauf mit Montageverpflichtung berechtigt. Individuelle Besonderheiten des Ergebnisses der Leistungen der Beklagten standen nach den Umständen des vorliegenden Falles nicht in einer Weise im Vordergrund, die die Annahme eines Werkvertrages rechtfertigen könnte.
Abgrenzung zu komplexeren Anlagen
Bei größeren Anlagen auf dem Dach einer Tennishalle mit mehr als 300 Modulen, bei der der Unternehmer nicht nur die Tragfähigkeit des Hallendachs zu beurteilen, sondern aufwendige Installations- und Anpassungsarbeiten an der Tennishalle vorzunehmen hatte, durch die insbesondere gewährleistet sein musste, dass die notwendigen Durchdringungen der Gebäudeaußenhaut dauerhaft witterungsbeständig und dicht sind, können vergleichbar komplexe Anforderungen vorliegen. Vergleichbar komplexe Anforderungen stellte die Installation der Anlage auf dem Wohnhaus der Klägerin im vorliegenden Beispielfall nicht.
Praktische Konsequenzen
Widerrufsrecht bei Fernabsatzverträgen
Der Vertrag ist als Verbrauchsgüterkauf mit Montageverpflichtung (§ 474 Abs. 1 Satz 1 und 2 BGB) zu qualifizieren.
Gemäß § 356 Abs. 2 Nr. 1 BGB beginnt die Widerrufsfrist bei einem Verbrauchsgüterkauf erst, wenn der Käufer die Ware erhalten hat.
Verhältnis von Widerruf und Rücktritt
Der wirksame Widerruf, in dessen Folge der Vertrag in ein Rückabwicklungsschuldverhältnis nach §§ 357 f. BGB umgewandelt worden ist, lässt keinen Raum für einen Rücktritt vom Vertrag.
Fazit für die Praxis
Bei der Lieferung und Installation von Standard-Photovoltaikanlagen an Wohnhäusern ist in der Regel von einem Kaufvertrag mit Montageverpflichtung auszugehen, wenn:
standardisierte Bauteile verwendet werden
der Montageaufwand nur einen geringen Teil des Gesamtpreises ausmacht (ca. 10–12%)
keine besonderen Planungs- und Anpassungsleistungen erforderlich sind
keine besonders anspruchsvollen Arbeiten bei der Integration geschuldet sind
Ein Werkvertrag liegt dagegen vor, wenn der Schwerpunkt auf der Herstellung eines funktionstauglichen Werks unter Anpassung an individuelle räumliche Gegebenheiten liegt und die Montage- und Bauleistung das Gesamtbild prägt.
Für die anwaltliche Praxis heißt das: Die genaue Analyse des Leistungsumfangs und des wirtschaftlichen Gewichts der einzelnen Komponenten ist entscheidend für die richtige vertragliche Einordnung und damit für die korrekte rechtliche Bewertung von Widerrufs- oder Gewährleistungsrechten.
Rechtsanwalt Peter Baer, LL.M.
Februar 2026